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在今天的时事通讯中，亚伦·布罗根 (Aaron Brogan) 分析了《澄清法案》为何无法满足行业需求。

然后，在“询问专家”中，特雷弗·奥弗科（Trevor Overko）对该法案的潜在实施进行了权衡。

正如您可能已经看到的，待决的《数字资产市场清晰度法案》中备受争议的“道德”部分经历了一些坎坷。该措辞将禁止包括总统在内的某些联邦官员在任职期间发行加密货币代币，长期以来一直是民主党加密货币议程的基石。

对于共和党人来说，这是一个棘手的问题，因为为了使加密货币法案成为法律，特朗普总统必须签署它，而且从历史上看，他喜欢发行加密货币代币。尽管如此，他们还是就拟议的措辞达成了一致，并将其发送给了跨党派的同事。不幸的是，这并没有得到很好的反响，参议员鲁本·加莱戈指出，“无论他们发回给我们什么垃圾，这都不是一个认真的努力。”

与此同时，参议院多数党领袖约翰·图恩 (John Thune) 认输了，他告诉记者，该法案不会在 9 月份之前获得通过。如果你是茶叶的读者，那就意味着它已经死了。国会往往会在选举年的秋季几个月里进行竞选活动，以保住自己的饭碗，如果民主党如预期赢得两院中的任何一个，那么在 2029 年之前就不会出台任何法案。任何事情都有可能发生，但对于未能成功的勇敢法案来说，情况看起来并不好。

这毕竟可能是件好事，因为组织支持该法案的许多行业掩盖了它是一堆的事实。 Clarity 的基本问题是它旨在实现不再存在的设计范式。现在它终于停止了叫声，我们可以承认了。

清晰度可以通过创建一个由重叠类别组成的复杂套娃来发挥作用。它创建三个嵌套类别。 “数字商品”预计是指一种基于区块链的可替代资产，能够独占拥有和点对点转移。 “网络代币”是一种与分布式账本系统本质上联系在一起的数字商品，并从其使用中获得或合理预期获得价值。 “辅助资产”是一种网络代币，其价值取决于发起人或相关人员的管理或创业努力。

不属于辅助资产的网络代币的初级销售通常不属于证券交易，除非取消财务权利资格。然而，涉及辅助资产的销售可能被视为投资合同交易，并且必须满足辅助资产披露制度或其他注册豁免。加密货币法规提供了定制豁免，但须遵守发行限制、披露和其他条件。

问题是 Clarity 的核心交易没有吸引力。只有当开发人员放弃协调控制、仅执行名义上的管理工作并不再作为代币价值的主要来源（一个不切实际的端点）时，网络代币才能逃脱辅助资产制度。保留控制权的开发者必须根据加密货币法规提供广泛的初始和半年披露信息，从而造成了 A 法规对加密货币发行人失去吸引力的大部分负担。

《澄清法案》也没有解决离岸发行的税收激励问题，因为加密货币法规仅限于美国组织的发起人，并且没有为代币销售提供特殊的联邦税收待遇。这意味着绝大多数使用开曼群岛或类似司法管辖区进行代币发行税收策略的项目可能会发现新途径在商业上无法使用。对我来说，任何严肃的企业都会使用这种机制并不明显。

是的，有一个重要的警告。目标不能只是让加密货币公司的生活变得更轻松。它应该使合法项目更容易识别，同时使欺诈和监管套利变得更加困难。美国最大的问题是，在采取执法行动之前，公司往往无法确定自己是在与美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会还是两者打交道。

这不是一个严格的监管体系。它将负责任的团队推向海外，却几乎没有采取任何行动来阻止不良行为者。 《澄清法案》在方向上是正确的，因为它认识到融资交易可以涉及证券法，而不会自动使基础代币成为证券。 ​

这种区别更接近去中心化网络的实际发展方式。我主要关心的是实施。如果定义仍然是主观的，或者美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会适用相互冲突的标准，那么不确定性就会从法院转移到规则制定过程中。该法案应该会获得通过，但成功与否将取决于明确的规则、协调一致的监管机构以及针对欺诈行为的切实执法。

问：哪些方面对投资者最有利？

最大的好处是更清晰的资产分类和强制披露的结合。投资者需要知道他们正在购买什么、哪个监管机构有管辖权、项目必须披露哪些信息以及如果出现问题有哪些法律保护。当前的制度常常给投资者带来两全其美的后果。许多项目不提供与上市公司相当的披露，但它们也缺乏针对去中心化网络的实用监管框架。

与此同时，合法企业花费数年时间和数百万美元来争论他们的代币是证券、商品还是其他东西。 《澄清法案》对筹款交易和基础网络资产进行了更有用的区分。它还引入了披露要求、内幕交易限制、中介机构注册标准以及客户资产保护。

所有这些都无法消除加密货币的潜在风险。代币仍然会失败，市场仍然会波动，投资者仍然会做出错误的决定。它的作用是使这些风险更加明显和可比。清晰度并不能消除风险。它使风险更容易理解和定价。

问：《澄清法案》生效后是否需要修订？

几乎可以肯定，这不应该被视为失败。加密货币市场结构的发展速度远远快于立法。质押、去中心化金融、代币化证券、治理系统和新的托管模式将继续创造立法者今天无法完全预见的情况。最可能的压力点将是监管机构如何区分真正去中心化的网络和主要是名义上去中心化的项目。

辅助资产的处理也需要密切关注。如果这些定义过于宽泛，薄弱的项目可能会利用它们来逃避证券保护。如果范围太窄，美国可能会再次造成立法本应解决的同样的不确定性。 MiCA 提醒我们，主要的数字资产立法只是监管过程的开始，而不是结束。

最终目标应该是立法中的持久原则、监管机构的适应性规则，以及重要的是，在市场在上述框架下运行一段合理时间后进行正式审查。最大的错误是期望第一个版本是完美的，然后拒绝随着市场的发展进行调整。目前，事实框架与最新的参议院措辞一致，其中包括首次和半年度披露、内幕转售限制、中介注册、客户资产保护以及性别和商品期货交易委员会责任划分。

- Trevor Overko，Sapien 联合创始人

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