设立条件
1、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
4、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。
2 设立方式和程序
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
(1)发起人制定股份公司设立方案；
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案；
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
(4)发起人认购股份和缴纳股款；
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
(6)召开创立大会并建立公司组织机构；
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
(1)拟定改制设立方案；
(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案；
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构；
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(1)向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
(2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
(3)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
(4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
(5)拟定公司章程草案；
(6)召开创立大会并建立公司组织机构；
(7)向公司登记机关申请变更登记。
深市主板、创业板企业改制上市流程表
| 工作阶段 | 工作内容 |
| 改制与设立股份公司 | 1、企业拟定改制方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； 2、对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； 3、设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 |
| 尽职调查与辅导 | 1、向当地证监局申报辅导备案； 2、保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； 3、完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； 4、对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； 5、当地证监局对辅导情况进行验收。 |
| 申请文件的申报 | 1、企业和证券中介按照证监会/证券交易所的要求制作申请文件； 2、保荐机构进行内核并向证监会/证券交易所尽职推荐。 |
| 申请文件的审核 | （一）主板一般流程： 1、证监会对申请文件进行初审，符合申报条件的，在5个工作日内受理申请文件； 2、证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行回复； 3、证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会； 4、证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对发行人上市申请做出决议； 5、依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 （二）创业板一般流程： 1、交易所对申请文件核对，符合申报条件及要求的，在5个工作日内受理； 2、受理后20个工作日内，交易所通过问询的方式向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对审核意见进行回复； 3、交易所根据回复情况，可进行多轮问询。如无需进一步问询，交易所出具审核报告； 4、交易所发布上市委会议通知，组织上市委会议，上市委审议发行人是否符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求； 5、如符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求，交易所向证监会提交注册申请，证监会接受注册申请后20个工作日内反馈注册结果。 总体上，创业板审核注册流程时限为3个月，回复问询流程时限为3个月。双方都不计时：中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、处理会后事项、暂缓审议、实施现场检查等。 |
| 路演、询价与定价 | 1、发行人在本所网站及符合证监会规定的媒体全文披露招股说明书及发行公告等信息； 2、主承销商与发行人组织路演，向投资者推介。 3、主承销商与发行人通过直接定价或询价定价的方式确定发行价格。 |
| 发行与上市 | 1、向证券交易所提交发行与承销方案备案材料（创业板适用）； 2、根据证监会规定的发行方式公开发行股票或根据发行方案备案的发行方式公开发行股票； 3、在登记结算公司办理股份的托管与登记； 4、挂牌上市； 5、提交发行承销总结（创业板适用） |
