原文标题：Nvidia’s crisis has corporate governance experts reaching for the popcorn

英伟达股价继周一下跌 4% 后，周二下跌 5.47%，两天内下跌约 9.5%，尽管该公司并没有太多消息传出。据报道，首席执行官黄仁勋在承认与英伟达客户 Megaspeed 前高管 Alice Huang 的婚外情后，一直试图一切如常，美国情报机构认为她为中国从事间谍活动。最大的进展似乎是英伟达董事会聘请了 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所来进行调查。

接下来发生的事情主要是一场猜谜游戏，即使对于研究董事会如何处理危机的人来说也是如此。科罗拉多大学的安·利普顿（Ann Lipton）和芝加哥大学的托德·亨德森（Todd Henderson）两位公司治理教授表示，首席执行官陷入疑似蜜罐的情况还没有真正的先例。虽然他们和其他人一样对调查应该问什么有自己的看法，但他们正在观察调查的结果。

利普顿说：“实际上存在婚外情案件和性骚扰案件。”但她很快补充说，她不知道以前是否也涉及潜在的国家安全妥协案件。亨德森，他的

研究兴趣包括公司、证券监管以及法律和经济学，这在很大程度上取决于很少有人知道的事实，包括最重要的是，爱丽丝黄从黄仁勋那里得到了什么（如果有的话）。 （有关英伟达工厂或芯片设计的秘密对司法部来说很重要。普通的公司信息可能不会。）

利普顿称，由英伟达独立董事会成员及其自己的外部顾问领导的调查可能是迄今为止整个事件中最“标准”的方面。她还指出，调查将“完全按照负责调查的董事所希望的那样彻底”，这也是标准的。亨德森就激励措施提出了相关观点，称进行内部调查的华盛顿律师事务所“知道谁付钱”。他并没有暗示这种情况会发生在这里。

利普顿表示，她看到了三方面的调查，包括是否违反了法律，黄是否违反了英伟达的内部政策，以及董事会是否被误导，包括他的坦诚程度以及何时收到通知。值得注意的是，据《连线》周一报道，黄聘请了一家以处理性丑闻而闻名的公关危机公司

一整年前。当然，司机也可能独自参与这件事。目前尚不清楚黄何时得知爱丽丝黄是一名可疑的间谍。该委员会在周日关于此事的声明中表示，英伟达“没有理由相信国家安全或英伟达机密受到损害”。

亨德森同样强调了黄知道什么以及何时知道的重要性。他描述了两种情况。其中，黄聘请了一家公关公司，因为婚外情令人尴尬，而且不知道女方是谁。另一方面，他知道她是一名可疑的中国间谍。 “我认为这是非常不同的，”他说。 “如果我是董事会成员，而一家拥有非常敏感技术的公司的首席执行官处于这种情况，如果他们不告诉我，我会很生气。”亨德森说，不告诉董事会你患有癌症“或者你一直在与中国间谍发生关系”，“在我看来，这是一种可以被解雇的罪行。”

不管怎样，利普顿预计股东会提起诉讼，她说有两种可能。她说，证券欺诈“只是撒谎”，这是最明显的，正如我们昨天报道的那样，英伟达已经面临拟议的集体诉讼，指控英伟达和黄仁勋误导

投资者称该公司的 Megaspeed 交易是例行公事。利普顿说：“你可以与中国间谍发生尽可能多的关系。” “根据联邦证券法，你不能对此撒谎。”

根据英伟达注册地特拉华州法律，提​​出管理不善索赔要困难得多。她说，员工总是做“愚蠢、鲁莽或破坏性的事情”，而法院不会每次都让股东提起诉讼。股东代表公司提出此类索赔（称为派生诉讼），必须首先证明董事会没有能力处理该问题，通常是通过证明董事受到牵连或受制于首席执行官而无法独立行事。

正如《纽约时报》周二早上的一篇文章所概述的那样，英伟达的 10 名董事会成员一直对黄仁勋保持忠诚和尊重。尽管如此，这些“独立”董事宣布与外部顾问进行的调查使得这一目标变得非常困难。例如，利普顿列举了几年前因麦当劳管理不善而引发的股东诉讼，当时该公司的首席人力资源官被指控骚扰，并且其首席执行官与下属发生了关系。最终，法院认为董事会没有理由不能

自行处理不当行为。

即使这一切最终都不会威胁到黄的工作，这一事件也引发了其他治理问题，回想起来这些问题看起来并不好。英伟达的运营结构是出了名的扁平化，有 60 多名黄仁勋直接汇报，而且该公司似乎没有继任计划，利普顿称这“对任何公司来说都是一个危险”。

黄的孩子也在英伟达工作。他的儿子 Spencer 担任产品管理总监，女儿 Madison 担任产品营销高级总监，女婿 Nico Caprez 从事业务开发工作。一些员工认为他正在培养继任者，上个月彭博社问麦迪逊是否适合担任这一职位时，黄没有否认这个想法，而是说他不希望她这么做。

利普顿称雇用这些孩子是不利于公司卫生的行为，尽管创始人长期以来一直这样做。 （她指出，金巴尔·马斯克（Kimbal Musk）是特斯拉董事会成员，因为他是埃隆·马斯克（Elon Musk）的兄弟。）董事应该只为股东行事，但只要公司蓬勃发展，创始人就会获得更多权力。

亨德森同样称自己是一个强烈的“反裙带关系的人”，他分享说，当他的父亲工作时

在西屋公司的核研究实验室，绝对禁止雇用员工的子女。 “就像，他们在那里工作很好，”他谈到黄的孩子在英伟达工作时说道。但他补充道，“他的一个孩子将在英伟达这样规模的上市公司接替他”的想法“似乎很疯狂”。

从治理的角度来看，英伟达可能更正确的是它所没有的东西，即双层股权。据报道，黄持有约 3.6% 的股份，因此他不控制投票权。利普顿说，这让他“更容易被驱逐”，尽管他以其他方式深深融入了公司。两位教授都明确表示，既不支持也不反对黄。简单的事实是，如果投票控制权位于黄的持股之上，董事会的灵活性就会更低。如果没有它，董事会还有更多选择。